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  国际税收 又是一年春风至，第32个全国税收宣传月正如火如荼进行，全国税务系统深入开展“便民办税春风行动”之际，广东省税务局国际税收管理部门将持续推出国际税收服务锦囊。为帮助广大纳税人更准确地掌握同期资料管理要求，进一步降低和化解企业自身的涉税风险，我们梳理了纳税人在准备同期资料时出错频率较高的22个风险点进行解析、提出建议。 广东省税务局国际税收服务锦囊之同期资料管理分两期推出，今天为您推出第一期，谢谢关注！ 目录 一、基本政策规定 1.同期资料类型及相应的准备条件 2.可以不准备同期资料的情形 3.同期资料准备时限、提供时限及保存等方面的规定 4.同期资料主体文档的提供方式 5.不按要求准备和提供同期资料的风险 6.企业准备同期资料容易出现的普遍性问题 二、主体文档 7.“组织架构”信息披露不完整 8.“企业集团业务”信息披露不完整 9.“无形资产”信息披露不完整 10.“融资活动”信息披露不完整 11.“财务与税务状况”信息披露不完整 一、基本政策规定 1.同期资料类型及相应的准备条件 风险点企业对同期资料类型及相应的准备条件理解不到位，导致没有按要求准备同期资料。 锦囊话你知 《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号，以下简称“42号公告”）将同期资料分为主体文档、本地文档和特殊事项文档三种。企业只要满足其中一种文档的准备条件就需要准备相应的同期资料文档，因此，同一企业存在需要准备多种文档的可能性。具体规定如下： （一）符合下列条件之一的企业，应当准备主体文档:1.年度发生跨境关联交易，且合并该企业财务报表的最终控股企业所属企业集团已准备主体文档。2.年度关联交易总额超过10亿元。 （二）年度关联交易金额符合下列条件之一的企业，应当就其全部关联交易准备本地文档:1.有形资产所有权转让金额（来料加工业务按照年度进出口报关价格计算）超过2亿元。2.金融资产转让金额超过1亿元。3.无形资产所有权转让金额超过1亿元。4.其他关联交易金额合计超过4000万元。 （三）特殊事项文档包括成本分摊协议特殊事项文档和资本弱化特殊事项文档：1.企业签订或者执行成本分摊协议的，应当准备成本分摊协议特殊事项文档。2.企业关联债资比例超过标准比例（非金融企业2:1，金融企业5:1）需要说明符合独立交易原则的，应当准备资本弱化特殊事项文档。 除上述基本规定外，企业在判别是否需要准备同期资料时还应特别注意如下三个问题： （一）企业为境外关联方从事来料加工或者进料加工等单一生产业务，或者从事分销、合约研发业务，如出现亏损，无论是否达到42号公告中同期资料准备标准，均应当就亏损年度准备同期资料本地文档。 （二）三种同期资料披露的对象不同，本地文档和特殊事项文档披露的是本地企业关联交易相关信息，而主体文档主要披露最终控股企业所属企业集团的全球业务整体情况。 实务中，有些合资企业，特别是非最终控股企业，会以企业层级太低，不了解境外企业集团情况等为由没有准备主体文档；也有一些跨国企业集团出于保护集团商业机密的考虑，不让本地企业提供主体文档。正确的处理方法是，发生跨境关联交易的本地企业应自行了解合并其财务报表的最终控股企业集团是否已经准备主体文档，如果最终控股企业集团已经准备主体文档，按照我国主体文档要求补充部分内容即可；如果其最终控股企业集团没有准备主体文档，企业再审视自身当年关联交易总额是否超过10亿元，如果超过10亿元，则企业需要准备最终控股企业集团的主体文档。 （三）符合准备主体文档条件的企业，如果是由两家股东持股且比例为50:50，在两家股东均合并该企业财务报表且均已准备主体文档的情况下，本地企业按照中国主体文档要求补充部分内容即可；如果两个股东所属集团未准备主体文档，该本地企业要分别准备两个股东的主体文档。 2.可以不准备同期资料的情形 风险点 42号公告规定了企业可以不准备同期资料的情形，但实务中企业容易错误理解相关规定。 锦囊话你知 根据42号公告的规定，企业可免除准备全部或部分同期资料的情形主要有三种： （一）企业执行预约定价安排的，可以不准备预约定价安排涉及关联交易的本地文档和特殊事项文档。但实务中，要特别注意两点，一是没有执行预约定价安排的关联交易是需要按规定准备本地文档、特殊事项文档的；二是可以不准备的仅指本地文档和特殊事项文档，不包括主体文档。 （二）企业仅与境内关联方发生关联交易的，可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档。但实务中，如果关联交易双方存在明显的税负差、且交易直接或间接导致我国总体税收收入减少的，可能存在特别纳税调整风险，建议企业可参照本地文档、特殊事项文档的规定，事先准备证明其符合独立交易原则的说明文件，以降低税务调查风险。 （三）企业的关联债资比例超过标准比例时，如果超出比例的利息已在当年度企业所得税申报表中调增所得的，可以不准备该交易的资本弱化特殊事项文档。 3.同期资料准备时限、提供时限及保存等方面的规定 风险点 42号公告对同期资料不同文档的准备时限有不同的规定，而提供时限及保存等方面的规定是一致的，实务中企业应加以区别。 锦囊话你知 根据42号公告第十九条规定，主体文档应当在企业集团最终控股企业会计年度终了之日起12个月内准备完毕；本地文档和特殊事项文档应当在关联交易发生年度次年6月30日之前准备完毕。例如，Ａ企业所属集团最终控股企业会计年度结束日期为3月31日，则该企业纳税所属年度2022年的主体文档应在2024年3月31日之前准备完毕；而本地文档和特殊事项文档则应在2023年6月30日之前准备完毕。 同期资料应当自税务机关要求之日起30日内提供。企业如因不可抗力无法按期提供同期资料的，应当在不可抗力消除后30日内提供同期资料。 同期资料准备完毕之日起需要保存10年。企业合并、分立的，应当由合并、分立后的企业保存同期资料。 特别提醒的是，企业应留意成本分摊协议管理与成本分摊协议特殊事项文档二者的区别，根据《国家税务总局关于规范成本分摊协议管理的公告》（国家税务总局公告2015年第45号），企业应自与关联方签订（变更）成本分摊协议之日起30日内，向主管税务机关报送成本分摊协议副本，并在年度企业所得税纳税申报时，附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》。 4.同期资料主体文档的提供方式 风险点 为优化税收环境，简化办税程序，减轻纳税人负担，主体文档的提供方式可由企业根据自身情况进行选择，但实务中企业容易错误理解相关规定。 锦囊话你知 同期资料本地文档和特殊事项文档一般应提供给所在地主管税务机关，而对于依照规定需要准备主体文档的企业集团，如果集团内企业分属（我国）两个以上税务机关管辖，可以选择任一企业主管税务机关主动提供主体文档。集团内其他企业被主管税务机关要求提供主体文档时，在向主管税务机关书面报告集团主动提供主体文档情况后，可免于提供。但要注意，这里所称的“主动提供”是指在税务机关实施特别纳税调查前企业提供主体文档的情形。如果集团内一家企业被税务机关实施特别纳税调查并已按主管税务机关要求提供主体文档，集团内其他企业不能免于提供主体文档，但集团仍然可以选择其他任一企业适用上述规定。 至于由谁来提交主体文档，目前并没有特别限制。可以由集团最终控股企业自己提交，也可授权中国境内子公司或者中介机构提交。 5.不按要求准备和提供同期资料的风险 风险点 企业如果不按要求准备和提供同期资料，可能会存在被列为特别纳税调查对象等多种涉税风险。 锦囊话你知 企业如果不按要求准备和提供同期资料，可能会有以下涉税风险： （一）可能被税务机关列为特别纳税调查对象并施以特别纳税调整，特别纳税调整追溯期可达10年。 （二）可能被税务机关处以行政处罚，罚款最高可达五万元。 （三）可能被税务机关依法核定其关联交易的应纳税所得额，并补征税款。 （四）被税务机关实施特别纳税调整时，补征税款加收利息适用基准利率加5个百分点计算的规定。 （五）可能被税务机关拒绝提交预约定价安排谈签意向。 （六）成本分摊协议自行分摊的成本不得税前扣除。 （七）关联资金借贷超过标准比例的利息支出不得税前扣除。 6.企业准备同期资料容易出现的普遍性问题 风险点 总结多年来同期资料审核情况，发现企业在准备同期资料时容易出现披露信息不完整、披露内容不一致、披露内容不及时更新等普遍性的问题。 锦囊话你知 企业在准备同期资料时，要准确理解和掌握政策规定，如实反映企业情况，以避免出现以下问题： （一）未按要求完整披露信息。42号公告第十二条、第十四条、第十六条和第十七条分别列明同期资料的主体文档、本地文档、成本分摊协议特殊事项文档和资本弱化特殊事项文档应披露的内容，部分企业在准备对应文档时，存在未能按照相关要求完整披露信息的情况。 （二）同期资料披露内容与其他资料不一致。比如，同期资料主体文档和本地文档对同一事项的披露信息不一致；本地文档所披露的财务数据与企业纳税申报信息或财务报表不一致等。 （三）同期资料文本内容未及时更新。比如，企业控股股东已变更，管理架构已调整，外部市场环境已发生变化，但同期资料依然沿用往年的描述。 （四）同期资料披露内容避重就轻。同期资料主要是通过行业分析、功能风险分析、价值链分析和经济分析等，说明企业的关联交易是否符合独立交易原则。实务中，部分同期资料仅侧重对企业自身基本情况的介绍，忽视价值链分析和功能风险分析等。 （五）不注重同期资料文本的规范性。比如，未按规定使用中文，并标明引用信息资料的出处来源；未加盖企业印章，没有法定代表人签名或者法定代表人授权的代表签字；由中介机构协助出具的同期资料未注明和附送中介机构资质等。 二、主体文档7.“组织架构”信息披露不完整 风险点 企业在主体文档对集团的组织结构及股权架构的披露不完整，可能出现未包含所有成员实体的问题。 锦囊话你知 根据42号公告规定，企业在披露组织架构时，要特别注意如下要求：一是要以图表的形式，而不能仅用文字描述；二是股权架构应列示至集团的最终控股方，如最终控股方为上市公司的，还应列示上市的交易所名称、股票代码；三是要披露所有成员实体的信息，成员实体指企业集团内任一营运实体，包括公司制企业、合伙企业和常设机构等。列示成员实体信息时，应包括名称、注册及实际生产经营地址、集团持股比例等。 8.“企业集团业务”信息披露不完整 风险点 在主体文档披露企业集团业务时，企业常常会出现没有披露利润的重要价值贡献因素、缺少对主要劳务提供方提供劳务胜任能力的说明、成员实体主要价值贡献分析不到位等问题。 锦囊话你知 根据42号公告规定，企业在主体文档集团业务描述中，除了应介绍集团的基本情况、所处行业分析、各地区和各业务板块的销售分布情况外，还需介绍集团业务利润的驱动因素。实务中，企业可用表格形式进行列示。在对企业集团除研发外的重要关联劳务进行简要说明时，除了说明分配劳务成本以及确定关联劳务价格的转让定价政策，还应通过列明主要劳务提供方拥有的能胜任该劳务的具体资源，如无形资产、有形资产及人力资源等，以说明该企业具有提供劳务的胜任能力。对企业集团内各成员实体主要价值贡献进行分析时,应如实、全面、准确披露各成员实体执行的关键功能、承担的重大风险、以及使用的重要资产。 9.“无形资产”信息披露不完整 风险点 由于无形资产价值贡献方往往较多，且集团内无形资产所有权和使用权的转让相对较为容易和频繁，企业在主体文档披露相关信息时容易出现信息不清晰及滞后等问题。 锦囊话你知 根据《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局公告2017年第6号，以下简称“6号公告”），在判定企业及其关联方对无形资产价值的贡献程度及相应的收益分配时，应充分考虑各方在无形资产开发、价值提升、维护、保护、应用和推广中的价值贡献。企业在主体文档中应详细披露集团无形资产相关的整体战略、重要无形资产或无形资产组合及其所有权人、重要协议、转让定价政策、关联转让情况等信息。实务中，企业应特别注意以下问题： （一）主要研发机构所在地和研发管理活动发生地及其主要功能、风险、资产和人员情况的披露是否到位，是否可以清晰判断无形资产的开发方，及其具有的风险控制和承担风险的能力。 （二）披露对转让定价安排有显著影响的无形资产或组合及对应的所有权人时，可用表格形式列明对转让定价安排有显著影响的每项无形资产或者无形资产组合的类别和贡献类别、法律所有权归属方以及归属方所在的国家及地区、具体贡献方以及贡献方所在的国家或地区。 （三）披露无形资产重要协议清单时，可用表格形式列明每项无形资产具体的协议名称、协议的缔约双方（提供方、使用方）、协议期限以及合同的主要内容（包括具体协议类型和付费方式）。 （四）若会计年度内发生过无形资产所有权和使用权关联转让，除了应列明具体转让的无形资产名称、转让方及受让方名称、国家地区以及具体的转让价格外，还需说明具体的定价方法（如可比非受控法、利润分割法等），以及对该转让价格的合理性分析。 10.“融资活动”信息披露不完整 风险点 在主体文档披露融资活动信息时，企业容易出现融资安排要素不完整、成员实体实际管理机构所在地情况和融资安排合理性分析缺失等问题。 锦囊话你知 在披露企业集团融资安排时，一要注意信息的完整，一般应包括融资安排的目的、交易双方、种类、支付方式、金额、期限、利率、计息方式、担保方等；二要注意不仅要披露关联方之间的融资安排，还要披露与非关联方的主要融资安排。 在披露企业集团内提供集中融资功能的成员实体情况时，既要有其注册地信息，也要有实际管理机构所在地信息。 在披露集团内关联方间融资安排的转让定价政策时，应详细描述融资方式、融资渠道、具体的转让定价政策以及使用的转让定价方法（如可比非受控法等），同时应对具体选用的转让定价方法进行合理性分析。 11.“财务与税务状况”信息披露不完整 风险点 企业在主体文档对财务与税务状况进行披露时，容易出现合并财务报表不齐全、预约定价安排和税收裁定说明太简单、缺失国别报告相关信息等问题。 锦囊话你知 在披露企业集团最近一个会计年度的合并财务报表时，不能只披露合并资产负债表，还要披露合并损益表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表，而且还要留意是否说明了合并报表的货币单位和会计期间。 在披露预约定价安排和税收裁定事项时，企业应详细列示预约定价或其他税收裁定事项涉及的企业名称、适用年度、关联交易类型、具体采用的转让定价方法以及适用的利润率或利润区间。 如果企业集团在主体文档中披露了报送国别报告的相关信息，当企业被实施特别纳税调查时，将有利于税务机关作出是否需要企业提供国别报告的判断。所以，为减轻额外提供国别报告的负担，企业集团应在主体文档主动披露是否符合报送国别报告的条件，及报送国别报告的企业名称及其所在地。 来源：国家税务总局广东省税务局 编发：揭阳市税务局纳税服务中心（税收宣传中心）  |
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